A sociedade limitada é aquela que proporciona a limitação da responsabilidade dos sócios, reduzindo assim o risco da atividade empresarial. Por tal razão acabou caindo nas graças dos brasileiros. Pesquisas apontam que mais de 90% dos registros de sociedade no país são de sociedades limitadas.
Além da responsabilização limitada aos sócios, outra característica importante deste tipo societário é o que a doutrina chama de affectio societattis, isto é, a existência entre os sócios, de um laço de cooperação mútua e combinação de esforços para a realização de objetivos comuns à empresa.
Contudo, como em qualquer relação interpessoal, tal vínculo de confiança entre os sócios pode vir a desaparecer, cenário em que ganha força a possibilidade de dissolução da sociedade em relação a determinado sócio, mediante sua exclusão.
A regra é que a exclusão do sócio seja judicial mediante a demonstração de justa causa para isso. Contudo, o Código Civil disciplinou em seu art. 1.085 a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio minoritário, elencando para tanto alguns requisitos.
Diz a lei que a exclusão extrajudicial poderá ocorrer quando a maioria dos sócios titulares de mais da metade do capital social, entender que o sócio a ser excluído está cometendo atos de inegável gravidade, que estejam colocando em risco a continuidade da empresa.
Tal exclusão dependerá ainda de previsão em contrato social neste sentido e convocação de reunião específica em que deverá ser garantido o pleno exercício do direito de defesa por parte do sócio que se pretende excluir.
Ocorre que, recentemente a Lei nº 13.792 de 03/01/2019 alterou o parágrafo único do já mencionado art. 1.085 do Código Civil, para o fim de retirar a necessidade de realização de reunião para a exclusão de sócio minoritário em sociedades que possuam apenas dois sócios.
Deste modo, com a nova alteração, nas sociedades limitadas em que houverem apenas dois sócios, poderá ocorrer a exclusão do sócio minoritário que tenha cometido ou esteja cometendo atos prejudiciais à atividade empresária, sem necessidade de convocação de reunião específica para tal fim.
Ressalta-se que ainda assim, para que tal modalidade de exclusão ocorra, faz-se necessária a expressa previsão em contrato social.
Importante lembrar que, ao sócio excluído fica garantido o direito a liquidação de suas quotas e a sociedade que passar a exercer atividade com apenas um sócio, deverá recompor a pluralidade de sócios no prazo de 180 dias, sob pena de sua automática dissolução, nos termos do Código Civil.
