O tema “Programa de Compliance” se tornou o mais citado no ambiente corporativo brasileiro desde o surgimento da “Lei Anticorrupção” e da “Operação Lava Jato”.
Engana-se, porém, quem pensa que este é um assunto apenas para as grandes companhias. Este tema também é para você, ou melhor, é sobretudo para você, pequeno ou médio empresário!
Eu costumo comparar uma empresa à construção de um carro de corrida para uma competição, como a F1. Caso você seja um pequeno ou médio empresário com visão de futuro – que deseja ver a sua empresa no topo da lista de excelência do setor econômico em que atua, com lucratividade e longevidade –, imagine, então, o quão importante será o planejamento estratégico que vocêe os seus gestores terão de fazer para cada uma das várias etapas desse longo campeonato.
Neste sentido, como você e sua equipe procederão na montagem do carro para ganhar uma corrida em uma pista cheia de curvas e sob intensa chuva?
Todas essas condições devem ser previamente analisadas para que um carro campeão seja construído para a corrida, para que ele cruze a linha de chegada em primeiro lugar, de preferência sem riscos de acidente que destruam o seu valor. No início dos trabalhos, o mais importante a fazer é um mapeamento dos riscos existentes nessa prova. Identificá-los, criar mecanismos de proteção eficazes e geri-los é um elemento fundamental do Programa de Compliance.
É claro que a velocidade do carro é importante para se ganhar uma corrida, logo, há que se trabalhar no ajuste do motor. Porém, concluindo-se que, em uma pista com muitas curvas escorregadias, é alta a probabilidade de acidente e que a severidade das suas consequências pode ser enorme, há que se priorizar, igualmente, os pneus e os freios.
Um Programa de Compliance funciona como um sistema de freios. Sem controles, uma empresa pode até sair na frente, ganhar uma corrida ou outra, mas ela não vai longe.
Hoje, são muitos os riscos que podem deitar por terra a sua estratégia, que podem quebrar a sua empresa. É como diz Warren Buffet: “são necessários 20 anos para construir uma reputação e apenas 5 minutos para destruí-la”. A “Lei Anticorrupção”, por exemplo, agravou o cenário de riscos para as empresas, sobretudo para as de pequeno e médio porte, por serem mais frágeis aos impactos financeiros e de imagem causados por uma condenação de corrupção. Imagine a sua empresa ser multada em até 20% do seu faturamento bruto (sanção prevista no art. 6º, I, da Lei 12.846/13) porque o seu contador ou advogado, agindo em seu nome, prometeu propina a um agente público para este decidir favoravelmente à sua empresa. Imagine, ainda, a sua empresa ter de publicar a decisão que a condenou por corrupção em um jornal de grande circulação e no seu próprio site (art. 6º, II). Não duvide disso: uma somatória de sanções e uma “viralização” de publicações contra o status moral da sua organização podem levá-la à ruina.
Muitas empresas não sobreviveram a grandes escândalos ou tiveram o seu valor de mercado impactado imediatamente após as publicações negativas. A ausência de um Programa de Compliance efetivo está, sem dúvida alguma, entre os fatores que explicam a alta taxa de mortalidade das empresas no Brasil.
Em qual lado você deseja ver a sua empresa nos próximos anos? Entre aquelas que ganharão uma corrida ou outra, sem vida longa, ou entre aquelas que competirão pelo título do campeonato?
Eis, aqui, alguns passos para você construir um Programa de Compliance em sua empresa: 1) Comprometimento com o Programa; 2) Mapeamento e gestão dos riscos; 3) Código de Conduta; 4) Treinamentos; 5) Política de comunicação; 6) Procedimentos para prevenção de fraudes e ilícitos em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros; 7) Medidas disciplinares em caso de violação; 8) Procedimentos para a pronta interrupção de irregularidades.
