O contrato de trespasse é um instrumento muitíssimo utilizado e conhecido no meio do Direito Empresarial, mas que ainda causa dúvidas à grande parte dos empresários. Por se mostrar um instrumento útil em determinadas ocasiões, o presente artigo buscará tratar do tema de forma simples e descomplicada.
Antes de adentrarmos no contrato em si, devemos expor brevemente o conceito de estabelecimento empresarial. Estabelecimento comercial é tido pela legislação brasileira como o complexo de bens utilizados pelo empresário no exercício de sua atividade empresária. Interessante notar que por “complexo de bens”, entende-se tanto bens materiais como veículos, computadores, maquinários e etc., como bens imateriais como o ponto comercial, marca, patente, nome fantasia, entre outros.
Por se tratar de um conjunto de bens de inquestionável valoração, o Código Civil dispõe que o estabelecimento comercial pode ser objeto de negócios jurídicos e nesse ponto entra em cena o instrumento do contrato de trespasse.
O trespasse nada mais é do que a espécie contratual que regula a compra e venda do estabelecimento comercial. No trespasse ocorre portanto, a transferência de titularidade do estabelecimento como um todo, ou seja, uma pessoa – física ou jurídica – adquire de outra a propriedade do conjunto de bens que permite a execução de uma atividade empresária.
O contrato de trespasse produz efeitos imediatos entre as partes contratantes (adquirente e alienante), contudo somente produzirá efeitos perante terceiros após a devida averbação perante à Junta Comercial. Tal exigência da lei, visa tornar pública a transferência de titularidade do estabelecimento, dando conhecimento a eventuais credores e evitando assim possíveis fraudes.
No mesmo sentido, a lei determina que o adquirente responderá pelo pagamento de todos os débitos que eventualmente acompanharem o estabelecimento, desde que estes débitos estejam contabilizados. Já o alienante ficará solidariamente responsável por tais débitos pelo prazo de um ano, contados da averbação do contrato se já estiverem os débitos vencidos ou do vencimento se forem vincendos.
Por fim, para a comodidade e principalmente segurança tanto do alienante como do adquirente, é comum que anexo ao contrato conste um inventário dos bens que estão sendo englobados pelo negócio. Além disso, sugere-se que esteja acompanhado ainda de detalhamento contábil e financeiro do negócio.
Ante as inúmeras formalidades exigidas pela lei, é altamente recomendável que esta espécie de contrato seja elaborada por assessoria jurídica especializada, evitando assim possíveis vícios no negócios.
