Com a reforma tributária já em curso e regras estruturais definidas – como a substituição do PIS e da Cofins pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e a transição do ICMS e do ISS para o novo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) – empresas de todos os setores precisam se adaptar ao novo cenário. A extinção progressiva dos tributos atuais sobre o consumo impõe uma agenda prática necessária: revisar o passado para preservar valor no futuro.
É compreensível que, nesse processo de transição, surjam dúvidas e preocupações. A reforma tem trazido inúmeros desafios, especialmente para empresas com estruturas operacionais complexas, múltiplas unidades de negócio, regimes especiais ou modelos de tributação diferenciados. O momento exige uma reflexão estratégica: quais riscos e quais oportunidades a empresa enxerga nesse novo cenário?
Nesse contexto, ganha relevância um tema muitas vezes negligenciado: a análise fiscal retroativa. Com a proximidade do fim da sistemática atual, exige-se atenção redobrada para garantir a identificação, a apropriação e o efetivo aproveitamento de créditos fiscais dos antigos/atuais tributos que poderão ser resgatados durante o período de transição até a sua completa substituição.
Embora não haja um número oficial consolidado, sabemos que as empresas brasileiras têm volumes muito expressivos de créditos tributários ainda “adormecidos”, seja por inconsistências sistêmicas ou operacionais, divergência de classificação fiscal, alterações na jurisprudência ou pela complexidade do atual sistema de apuração. Apenas no âmbito federal, foram restituídos em espécie, em 2024, mais de R$ 40 bilhões, conforme informações disponibilizadas no Portal da Transparência da Controladoria-Geral da União (CGU).
Ainda que a Lei Complementar nº 214/2025 (art. 378[1]) assegure, por exemplo, a manutenção e a utilização futura de créditos do PIS e da Cofins acumulados e não aproveitados, há a previsão de condições relevantes para esse aproveitamento – como o devido registro em ambiente fiscal próprio e a observância das regras vigentes na data da extinção, mantida ainda a fluência do prazo para sua utilização. Ou seja, exige-se uma atenção importante aos prazos legalmente previstos.
A urgência, portanto, está em identificar, revisar e formalizar corretamente os créditos ainda não apropriados dos atuais tributos para que possam ser aproveitados mediante ressarcimento em espécie ou por compensação com tributos federais durante o período de transição da reforma do consumo, inclusive com a CBS.
E o tempo é curto: a extinção do PIS e da Cofins está prevista para 2027, o que significa que a janela para levantar e formalizar adequadamente esses créditos se fecha rapidamente. Assim como o PIS e a Cofins, o ICMS e o IPI também serão extintos ou transformados ao longo da próxima década. O ICMS, por exemplo, permanecerá vigente até 2032, o que permite planejamento e apropriação gradual de créditos – sobretudo considerando que a liquidez e o efetivo aproveitamento variam significativamente entre os estados.
Quanto ao saldo credor de ICMS existente até dezembro de 2032, a legislação prevê que, uma vez enquadrado nessa possibilidade, ele poderá ser: (1) compensado com o IBS a partir de 2033, em até 240 parcelas mensais; (2) transferido para terceiros, de forma tácita, a partir de 2038; ou, (3) na impossibilidade de compensação, ser convertido em ressarcimento também em 240 parcelas.
No entanto, a existência de um prazo mais longo não deve ser confundida com ausência de urgência. Justamente por envolver múltiplas normas estaduais, regimes especiais e realidades operacionais distintas, o ICMS exige um esforço estratégico ainda mais criterioso. É fundamental que as empresas revisem, validem e organizem os saldos credores ao longo da transição. De outro lado, o IPI, embora federal, também merece atenção específica – em especial na indústria, onde a possibilidade de ressarcimento direto justifica uma análise detalhada.
Deve-se, portanto, realizar uma análise individualizada por tributo e por operação, levando em conta não apenas o valor potencial dos créditos, mas também a efetiva utilização e o impacto financeiro, sempre considerando o novo regramento imposto pelas normas instituidoras da reforma tributária. O ideal é que as empresas realizem uma análise fiscal estruturada, com foco no levantamento de oportunidades e na definição de estratégias para a realização financeira desses créditos.
Primeiro, entender o que é feito hoje. Depois, potencializar e operacionalizar as oportunidades ainda não aproveitadas. E, por fim, planejar como se adaptar ao futuro. Afinal, a transição da reforma tributária é inevitável e tem prazos bem definidos. Adiar a organização da vida tributária da empresa pode significar perda real de ativos fiscais relevantes.
